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Reunião Anual de Sócios / Assembleia Geral Ordinária

De acordo com a legislação brasileira, os sócios das sociedades empresárias limitadas e os acionistas das sociedades por ações devem se reunir, ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, para (i) tomar as contas dos administradores, (ii) deliberar sobre as demonstrações financeiras, (iii) deliberar sobre a destinação do resultado econômico do exercício social e a distribuição de dividendos, quando houver, e (iv) designar novos administradores e membros do conselho fiscal, quando for o caso.

A finalidade das reuniões anuais, nos casos das sociedades limitadas, e das assembleias gerais ordinárias, no caso das sociedades por ações, é apresentar aos sócios e acionistas os resultados econômicos e informações sobre os negócios sociais relativos ao exercício social transcorrido. Dessa forma, os sócios e acionistas que não participam cotidianamente da administração da sociedade têm a oportunidade de solicitar esclarecimentos sobre as atividades da sociedade e, se for o caso, nomear novos administradores para condução dos negócios.

Em geral, as sociedades constituídas no Brasil optam por coincidir seus exercícios sociais com o ano civil, isto é, com começo em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Nesses casos, a reunião anual ou a assembleia geral ordinária, conforme o caso, deverá ser realizada até o final do mês de abril do ano subsequente do exercício social encerrado.

Contudo, é importante ressaltar que algumas providências devem ser tomadas anteriormente à realização da reunião de sócios ou da assembleia geral ordinária, tais como, por exemplo (i) a disponibilização das contas dos administradores, do balanço patrimonial e do resultado econômico aos sócios da sociedade limitada com 30 (trinta) dias de antecedência, (ii) publicação de anúncio aos acionistas de sociedade por ações com 1 (um) mês de antecedência informando que o relatório da administração, as demonstrações financeiras, o parecer dos auditores independentes, se houver, dentre outros documentos, estão disponíveis para consulta, (iii) publicação dos referidos documentos pela sociedade por ações com 5 (cinco) dias de antecedência à assembleia geral ordinária[1], e (iv) convocação dos sócios/acionistas nos termos da lei, sendo dispensável se todos comparecerem à reunião de sócios ou à assembleia geral, conforme o caso.

Determinadas Juntas Comerciais[2] exigem a publicação das demonstrações financeiras e do relatório da administração das sociedades limitadas classificadas como de grande porte[3], sob pena de indeferimento do arquivamento da ata que deliberar sobre as referidas demonstrações financeiras e relatório da administração.

Realizada a reunião ou assembleia, a ata deverá ser registrada perante a Junta Comercial competente e, nos casos das sociedades por ações, publicada no Diário Oficial do Estado onde a companhia tem sua sede e em jornal de grande circulação.

Por fim, a aprovação das contas e das demonstrações financeiras, além de alinhar os administradores e sócios/acionistas quanto aos resultados econômicos e às informações sobre os negócios da sociedade, exonera de responsabilidade, quando feita sem ressalvas, os administradores e, se houver, o conselho fiscal, salvo em casos de erro, dolo, fraude ou simulação.

[1] A companhia fechada com menos de 20 (vinte) acionistas e com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) está dispensada de publicar os referidos documentos, desde que as cópias autenticadas destes documentos sejam arquivadas na Junta Comercial competente juntamente com a ata da assembleia geral que sobre eles deliberar.
[2] Exemplo: as juntas comerciais dos Estados de São Paulo (Deliberação JUCESP nº 02/2015), do Rio de Janeiro (Enunciado JUCERJA nº 39) e de Minas Gerais (Instrução de Serviço JUCEMG nº IS/03/2010) exigem a publicação das demonstrações financeiras e do relatório da administração.
[3] Considera-se de grande porte, a sociedade ou o conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), nos termos do artigo 3º da Lei nº 11.638/2007.

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Raphael Gouveia Bello